O movimento de formalização dos programas de compliance no Brasil ganhou força significativa a partir da promulgação da Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, que introduziu no ordenamento jurídico nacional a noção de programa de integridade como mecanismo de responsabilização e mitigação de riscos para pessoas jurídicas. Posteriormente regulamentada pelo Decreto Federal nº 11.129/2022, essa lei estabeleceu parâmetros objetivos para avaliar a efetividade de um programa de compliance, entre os quais se destacam: padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os colaboradores e administradores, políticas de integridade estendidas a terceiros, treinamentos e comunicações periódicas, controles internos que assegurem a confiabilidade das demonstrações financeiras, além de mecanismos disciplinares e procedimentos para interrupção e remediação de irregularidades. A norma ABNT NBR ISO 37.301, referência internacional para Sistemas de Gestão de Compliance (SGC), estabelece que os riscos de compliance devem ser avaliados periodicamente e que a organização deve documentar tanto o processo de avaliação quanto as ações adotadas para tratá-los. Nessa perspectiva, um programa de compliance eficaz não é um documento estático, mas um sistema vivo, capaz de se adaptar às mudanças do ambiente regulatório e do contexto organizacional.
Uma empresa do setor de serviços contratou uma consultoria para estruturar seu Programa de Compliance do zero. Ao mapear a situação atual, a consultoria identificou que a organização dispõe de um contrato de trabalho padronizado e de um manual de procedimentos operacionais, mas não possui código de conduta formal, não realiza treinamentos sobre ética e integridade e não conta com qualquer mecanismo de reporte de irregularidades. A alta direção demonstra comprometimento declarado com a transparência, mas reconhece que esse comprometimento nunca foi traduzido em políticas formais ou ações estruturadas.
Com base no texto apresentado e nos conteúdos estudados sobre compliance e seus pilares, responda:
Analise o cenário descrito à luz dos três pilares fundamentais de um Sistema de Gestão de Compliance (código de conduta e demais políticas, controles internos, treinamento e comunicação), identificando, para cada pilar, qual é a lacuna presente na empresa e qual seria a ação prioritária para sua implementação. Em seguida, explique por que a existência formal de um código de conduta, por si só, não é suficiente para consolidar uma cultura de compliance, discutindo o papel do treinamento e da comunicação nesse processo.